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数字化业务转型

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”或“公司”）的委托，担任指南针2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，为本次发✅行出具上市保荐书。

　　保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国✅证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具㊣本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　在本上市保荐✅书中，除上下文另有所指，释义与《北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

　　注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路 42号院 2号楼 1单元 501室 办公地址：北京市昌平区七北路 42号院 TBD云集中心 2号楼 A座

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技✅术㊣培㊣训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流✅✅活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共㊣关系服✅务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联

　　网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资㊣咨询业㊣㊣务；第二类增值电信业务中的信息服✅务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医㊣疗器✅械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准㊣的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网✅㊣为工具，向投✅资者提供及时、专业的金融数据分㊣析和证券✅投资咨询服务。

　　发行人重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环，持续完善金融科技战略版图，在现㊣有主营业✅务的基础上，积极拓展业务边界，逐步形成以原有金融信息服务为主体，证券服务和公募基金服务为两翼的“一体两翼”业务㊣发展新✅格局，为持续强化综合财富管理能力奠定㊣坚实基础。

　　2022年 7月，发行人通过参与网信证券破✅产重整取得了网信证券的 100%股权，网信证券更名为麦高证券，自 2022年 7月 29日起纳入发行人合并报表。发行人㊣积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。

　　2023年 12月，发行人受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基金㊣ 4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金34.2076%股权，2024年12月 4日，发行人获中国证监会批复成为先锋基金主要股东。2025年2月18日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本上市保荐书出具之日，发行人累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被✅纳入发行人合并报表范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合并报表范围。

　　通过上㊣述战略布局，依托公司多年来在㊣金融信息服务领域的数据优势、技术优势和客户资源优势，发行人将持续提高金融服务的市场覆盖面，提升客户粘性，拓展✅和深化公司在金融领域的专业化服务能力和水平。

　　发行人作为国内金融信息服务业的提供商，多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的✅培养，目前拥有多项✅核心技术，主要包括证券研究技术、业务管理及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等，具体介㊣绍如下： 1、证券研究技术

　　公司自创立以来陆续推出了包括庄家成本分析理论、股市博弈理论、季风理论、“价值投机”原理、全赢理论在内的创新证券研究技术。基于这些先进的证券研究技术，公司研发出㊣包括鬼域平台、自定义指标平台、一键选股平台、资金㊣流向平台、先锋策略平台和横向统计平台等证券分析产品。其中：鬼域平台实现了对多种指标条件进行综合评测和选股的功能；自定义指标平台实现了对个性化指标进行创造和评测的功能；一键选股平台实现了对一段行情连续监测条件的评测与选股功能；资金流向平台实现了从资金指标和板块属性对股票进行归类的功能；先锋策略平台实现了从先锋指标和板块属性对股票进行归类的功能；横向统计平台实现了综合市场行情数据从而计算个股和大盘指标的功㊣能。

　　公司通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台。该管㊣理平台依托数据库，将客户管理、财务管理和市场管理结合在一起。公司㊣的加密技术能够在绝大程度上杜绝盗版软件的滋生，为公司产品的销售奠定了良好的基础。

　　这些技术主要运用在指南针终端用户的服务体系、行情信息传输的安全机制、客户端㊣软件的安全等方面。

　　公司拥有先进的多媒体和网络技术。针对内地证券市场、期货市场行情信息的特点，公司以自主研发的行情编解码技术为基础，构建了具有高扩✅展性、高效的行情服务系统。该项服务系统的关键技术，如安全性、压缩效率等重要技术参数在行业内具有领先优势，保证了公司可以以相对较低的成本和较高的质量为客户提供行情信息服务。同时，针对证券信息服务一对多的特点，公司利用分布式多媒体广播技术、即时消息和软件状态同步技㊣术为用户提供语音等流媒体点对点服务，有效解决了软件培训视频服务和即时服务过程中对服务器及带宽带来的压力问题。

　　公司经过多年的✅研发和积累，对大数据平台技术有着深入的理解和技术储备。目前，以 Http、FTP、sy㊣slog、Socket等协议接口为支撑的 Flume/Node.js分布式数据采集技术，以 Storm+Redis的 ETL㊣数据预处理技术，以 HDFS的数据存储技术，均已广泛应用于公司开㊣发的各种行情监控及决策类软件中。

　　发行人目前已拥有一支稳定的高水平研发团队。报告期内，公司持续重视在技术研㊣发方面的投入，以保持公司技术可持续性发展。发行人的研发费用主要包括研发人员的工资性支出、委托外部公司开发支出、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置㊣与折旧等。

　　发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师审计准则的规定对发行人截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和2024年12月31日的㊣财务报表进行了审计，并分别出具了标准的无保㊣留意见的审计报告（✅文号分别为致同审字（2023）第 110A013982号、致同审字（2024）第 110A000159号和致同审字（2025）第110A000107号）。

　　2、速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-预付款项；

　　7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公㊣司的股东权益/期末股本； 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

　　中信证券指定李晓理、胡雁二人作为北㊣京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

　　李晓理先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后作为项目主要成员参与了华龙㊣证券 A股 IPO、浙商银行A股 IPO、西安银行A股 IPO、华西证券A股 IPO、银河证券 A股 IPO、工商银行境内非㊣公开发行优先股、兴业银行境内非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券等项目。李晓理先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。

　　胡雁女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后作为项目主要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、陕国投非公开发行股票项目、万达信息公开发行可转换㊣公司债券、华仁药业配股公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行股票、东旭光电非公开发行股票、中信银行配股等项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。

　　赵晓辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后作为项目主要成员先后参与信达地产重大资产重组项目、工商银行优先股项目、天顺✅股份非公开发行项目、陕国投非公开发行股票项目、华夏银行㊣非公开发行、中信银行配㊣股、湖北银行 A股 IPO、华龙证㊣券 A股 IPO、指南针科技重大资产购买网信证券 100%股权等项目。赵晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。

　　发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东✅大会审议㊣通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能✅完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司麦高证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集㊣资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公㊣司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅㊣度的增长，每股收益✅和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期㊣回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因㊣素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

　　如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有㊣资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，发行人也将在保障自身业务需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投✅资项目，系依据公㊣司战略发展目标✅规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在㊣该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。

　　目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换✅发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。

　　此外，公司㊣现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。

　　在✅此基础上，2022年 1月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。

　　若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的㊣法律监管风险。互联网技术创新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。

　　公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济✅快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空✅间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市㊣场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。

　　公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的㊣竞争㊣优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互㊣㊣联网技㊣术、金融产品㊣的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的㊣投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不㊣断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力㊣的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。

　　公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互✅联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争㊣力和盈利能力造成不利影响。

　　公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统㊣智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本㊣的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性㊣的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒✅龙版）产品则根据低端版本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3次左右集中✅销售；而高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1到 2次集中销售。

　　受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。

　　因此，受经营模式㊣和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营业绩。

　　2023年度，公司实现营业总收入 111,286.06万元，同比降低 11.33%，实现归属于母公司所有者的净利㊣润 7,260.98万元，同比降㊣㊣低 78.54%。2023年度，公司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，进而导致公司 2023年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的✅财务费用亦由负㊣转正，对公司 2023年㊣度业绩产生了一㊣定影响；（3）公司在实施 2021年限制性股票与股票期权激励计划和 2022年股票期权激励计划的基础上，继续推出 2023年股票期权激励计划，2023年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，但受制于市场景气度较低，公司㊣对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高证券利润㊣规模相对有限。上述因素综合导致公司 2023年度业绩同比出现较大幅度的下滑。

　　虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计 2023年度经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、资本市场景气㊣度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资㊣本市场景气度不及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经营业绩进一步下滑的风险。

　　公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。

　　公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无㊣形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产✅权㊣受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。

　　近年来，随着业✅务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控✅制等方面的管理水平将面临更大的挑战。

　　公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公✅司业务的持续开展依托于网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务器托管㊣于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然㊣灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统和数据安全风险。

　　公司是国内较早从事互联网金融信息服务业的企业。公司现有的庞大的用户群体是公司收入和利润快速增长的主要来源，也是公司开展证券业务、广告服务业务在内的各项延伸业务的基础。公司通过不断丰富产品功能、持续优化客户体验等方式积极满足客户日趋多样化的信息使用需求。随着未来市场竞争的加剧，公司若不能有效地实现净付㊣费用户规模的增加，则会对公司的业务发展带来重大不利影㊣响。

　　公司目前的㊣资产构成中货币资金所占比重较大，从公司的业务发展需求来变动，确保㊣公司技术、服务的不断创新，从而有利于公司及时把握新的商业机会，应对日益激烈的市场竞争。同时，若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，则可能出现货币资金利用率低等现金管理风险。

　　公司在未来发展过程中，经营业绩可能受证券市场景气程度、行业监管政策、技术和㊣研发、管理经营等多㊣方面因素的影响。公司管理层关于公司未来成长性及持续盈利能力的判断，系基于现有的行业前景、市场地位、业务模式、研发能力、核心技术能力及持续㊣创新能㊣力等因素的分析结果。若未来影响上述环境因素发生不利变化，且公司不能及时做出调整，则可能出现公司无法按照预期情况实现成长的风险。

　　公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融㊣信息服务，享受国家实施的多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自 2014年至 2025年享受15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技✅术企业数字化业务转型、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏✅损。网信证✅券破产重组完㊣成后，根据致同会计师事务所对网信证券 2022年度的财务情况出具的致同审字（2023）第 110A009863号财务报表审计报告，网信证券 2021年度及 2022年度营业利润分别为-5,539.93万元和-9,004.19万元；根据麦高证券 2023年度和2024年度经审计的财务报表，麦高证券 2023年度和2024年度营业利润分别为 555.61万元和10,027.12万元。目前，麦高证券已成为公司全资子公司，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影✅响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较动，麦高证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果麦高证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管机构对于其自身业务㊣正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，麦高证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。

　　证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。麦高证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。

　　与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体㊣系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果麦高证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，麦高证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。

　　合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　报㊣告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买断式回购交易业务而作出的行政处✅罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管理措施；此外，麦高证券分㊣支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚及自律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管理措施涉及问题已经积极整改完毕。

　　根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关㊣规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，如被处罚主体为发行✅人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风㊣险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。

　　网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目前，麦高证券除资产管理业务、投资银✅行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余㊣证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质✅性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成㊣一定影响。

　　作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗✅钱、反及其他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风险。

　　为✅有效实施证券公司审慎✅监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况㊣相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于 2017年 7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分㊣为 A（AA✅A、AA、A）、B（B✅BB、BB、B）、C（C㊣CC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别。

　　者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，麦高证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果麦高证券未来监管评级不能获得进一步㊣改善，麦高证券的长期经营业绩可能受到不利影响。

　　2022年 7月 21日，网信证券 100%股权已变更至公司名下，已成为公✅司全资子公司，公司通过网信证㊣券开展证券公司相关业✅务。公司已制定整合网信证券✅业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一㊣步打通上下游产业链，完善公司业务布✅局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈㊣的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

　　此外，在整合㊣过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司✅的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要㊣求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。

　　因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不✅及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。

　　根据《企业会计准则第 20号—企业合并㊣》，购买方对合并✅成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉 128,654.43万元，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第 010085号、中水致远评报字[2024]第 010017号）和中水致远评报字[2025]第010008号的《北京指南针科技发展股份有限公司并购麦高证券有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资㊣产评估报告》，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和2024年12月31日，该商誉未发生减值。如果未来麦高证券出现业务恢复速度不及预期、经营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。

　　截至本上市保荐书出具之日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二㊣条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行㊣完毕后，可以按照重整计划规定㊣的同类债权的清偿条件行使权利......。

　　因此，本次《重✅整计㊣划》的债务清偿㊣工作完成之后，若麦高证券存在未申报债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的 15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及麦高证券的未来经营业绩和财✅务状况可能将受到不利影响。

　　截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅 1笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉㊣讼金额请求事项，法院尚未㊣进行审判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义✅务。如果上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。

　　截至本上市保荐书出具之日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事㊣务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽 01破 16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网㊣信证券重整程序。

　　除上述事项外，截至本上市保荐书出具之日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的 22家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高证券增资7亿元，并完成对其法人治理体系搭建㊣工作，制定各项内控和合规制度。（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择㊣自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

　　由㊣㊣上可知，截至本上市保荐书出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在✅实质性实施障碍。尽管如此，公司仍✅然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。

　　10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险 经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于 2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为 15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。

　　根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于 2020年 1月 1日完成，截至 2021年末网信证券总资产规模为 ㊣8.74亿元，净资产规模为 2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122号），以 2021年 12月 31日作为评估基准日网信✅证券 100%股权的评估㊣价值约为 6.79亿元，评估增值率为 159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030号），以 2021年 12月 31日作为估值基准日网信证券 100%股权的估值约为 18.23亿元。

　　由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告㊣》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战✅略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于99.00%，交易对㊣价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。

　　麦高证券 2022年度利润总额为-9,240.63万元，2023年利润总额为 507.29万元，实现扭亏为✅盈。麦高证券2024年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超过《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024年度营业收入；利润总额为9,876.61万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证㊣券2024年度业绩。

　　尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的㊣分析、判断和结论㊣受相关假设和限定条件的限制，估值过程中㊣包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。

　　2022年，公司通过参与麦高证券㊣破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞✅争力，凭借自身在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证㊣券公司合作的业务模式变为直接为下属证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

　　此外，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。

　　2023年12月，发行人受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基金4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金34.2076%股权。2024年12月4日，发行人获中国证监会批复成为先锋基金主要㊣股东。2025年2月18日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本上市保荐书出具之日，发行人累计持有先✅锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入发行人合并报表✅范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合并报表范围。

　　未来，发行人需要与先锋基㊣金在战略规划、业务拓展、企业文化、团队管理、资源配置和经营管理等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果发行人与先锋基金的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不㊣利影响。

　　法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的㊣违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。

　　发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第十三届董事会第二次会议、第十四届监事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会、第十三届董事会第十一次会议、第十四届监事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会、第十三届董事会第二十六次会议、第十四届监事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会、第十三届董事会第三十二次会议、第十四届监事会第二十三次会议、第十三届董事会第三十六次会议以及第十四届监事会第二十七次会议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发㊣行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式✅如下：

　　其中，P0为调整前发㊣行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对㊣发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机㊣构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有㊣资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方㊣式并以相同价格认购本次发行股票。

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定hadoop中文官网，且募集资金总额不超过 290,458.00万元㊣（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易㊣所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司审㊣议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　发行对象认购本次发行的股㊣票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文㊣件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。

　　本次发行的募集资金总额不超过290,458.00万元（含本㊣数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司麦高证券经营㊣状况和发展规划，以自筹资金7.00亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到位之后按照相㊣关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　本次发行㊣完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行股票相关事项经指南针2022年 5月 16日召开的第十三届董事会第二次会议、2022年 6月 2日召开的 2022年第三次临时股东大会、2023年 5月 15日召㊣开的第十三届董事会第十一次会议、2023年 6月 1日召开 2023年第一次临时㊣股东大会、2024年 5月 15日召开第十三届董事会第二十六次会议、2024年 5月 31日召开 2024年第一次临时股东大会、2024年12月20日召㊣开的第十三届董事㊣会第三十二次会议、2025年2月21日召开的第十三届董事㊣会第三十六次会议审议通过。

　　发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册㊣管理办法》㊣等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　经核查，截至 2024年12月31日，保荐机构无控股股东、实际控制人，保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票如下：

　　保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司，合计持仓发行人股票如下：

　　经核查，保荐机构或控股股东、实际控制㊣人、重要关联方持有发行人或其✅控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

　　上述情形为正常二级市场证券✅投资，且持㊣仓数量较少，不违反《证券发行上市保荐业✅务管理办法》第四十一条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　二、发行人或✅其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际㊣控制人、重要关联方股份的情况；

　　经核查，截至 2024年12月31日，发行㊣人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份㊣的情况。

　　三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　经核查，截至 2024年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理✅人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股㊣份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与㊣发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至 2024年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联✅方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

　　经核查，截至 2024年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及㊣其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发㊣行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者㊣重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供㊣的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

　　（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。